0
SK Innovation

SK Innovation đang cân nhắc việc công bố sáp nhập SK IE Technology (SKIET), công ty con đang thua lỗ, trong khi cơ quan quản lý tài chính cũng bắt đầu xem xét kỹ lưỡng vấn đề này. Đặc biệt, các cổ đông của SK Innovation lo ngại việc tiếp tục hấp thụ một công ty con thua lỗ có thể khiến họ chịu thiệt hại do giá trị doanh nghiệp giảm, chẳng hạn thông qua việc phát hành cổ phiếu mới. Trong bối cảnh giá cổ phiếu đang giảm sau thông báo sáp nhập, Cơ quan Giám sát Tài chính Hàn Quốc (FSS) cũng được cho là có khả năng xem xét nhiều biện pháp bổ sung đối với bản đăng ký chứng khoán sáp nhập lần này, với lý do tăng cường trao đổi với cổ đông.

Trước hết, kể từ khi chính phủ hiện tại sửa đổi Luật Thương mại và luật sửa đổi bắt đầu có hiệu lực, chính phủ đã yêu cầu ưu tiên lợi ích của cổ đông phổ thông hơn cổ đông lớn. Tuy nhiên, FSS được cho là nhận định rằng trong quyết định sáp nhập giữa SK Innovation và SKIET lần này, nỗ lực trao đổi và thuyết phục cổ đông phổ thông còn thiếu. Hai công ty cho biết đã thành lập một ủy ban đặc biệt gồm các thành viên hội đồng quản trị độc lập từ 3 tháng trước ngày ký hợp đồng sáp nhập để xem xét tính công bằng và hợp lý của thương vụ. Tuy nhiên, từ góc nhìn của cổ đông phổ thông, thông tin về vụ sáp nhập trên thực tế được diễn giải gần giống như một “thông báo” hơn là quá trình trao đổi.

Trước đó, trường hợp hoán đổi cổ phiếu giữa E-Mart và Shinsegae Food cũng được nhắc đến. Hai công ty quyết định hoán đổi cổ phiếu rồi chỉ bắt đầu trao đổi với cổ đông sau ngày bản đăng ký chứng khoán có hiệu lực. SK Innovation cũng bị chỉ trích là đang lặp lại phương thức “ký hợp đồng trước, trao đổi sau”.

Theo giới tài chính ngày 27, FSS được cho là có khả năng cao sẽ yêu cầu SK Innovation sửa đổi bản đăng ký chứng khoán liên quan đến vụ sáp nhập SKIET. Điểm bị xem là vấn đề nhất là lịch trình trao đổi với cổ đông.

SK Innovation và SKIET quyết định sáp nhập vào ngày 25 và ký hợp đồng sáp nhập giữa hai công ty vào ngày 26. Thời điểm hai công ty thành lập ủy ban đặc biệt gồm các thành viên hội đồng quản trị là từ tháng 5. Mỗi công ty cho biết đã tổ chức hơn 6 cuộc họp và đính kèm trong báo cáo kết quả đánh giá rằng vụ sáp nhập đáp ứng các yêu cầu về tính công bằng và hợp pháp. Tuy nhiên, trên thực tế, các đánh giá cho rằng nội dung đề cập đến cổ đông phổ thông cũng như nỗ lực trao đổi với họ còn thiếu.

Theo bản đăng ký chứng khoán sáp nhập của hai công ty, ngày ký hợp đồng sáp nhập là ngày 26. Vào lúc 10 giờ sáng cùng ngày, SK Innovation đã tổ chức một buổi giải thích trực tuyến dành cho cổ đông và các đối tượng liên quan. Cơ quan quản lý chỉ ra rằng một buổi giải thích được tổ chức trực tuyến và đột xuất như vậy về cơ bản không thể được xem là hội nghị giải thích dành cho cổ đông. Vấn đề là ngày bản đăng ký sáp nhập có hiệu lực là 5/9, trong khi hai công ty dự kiến trực tiếp tổ chức “buổi gặp mặt” với cổ đông vào ngày 14/9. Việc chỉ tổ chức gặp mặt cổ đông sau khi thương vụ sáp nhập đã có hiệu lực được cơ quan tài chính đánh giá gần với việc thông báo hơn là trao đổi với cổ đông về mặt thủ tục.

Trường hợp hoán đổi cổ phiếu giữa E-Mart và Shinsegae Food được xem là một ví dụ tương tự. Các công ty này cũng lên kế hoạch tổ chức gặp mặt cổ đông chỉ sau ngày giao dịch hoán đổi cổ phiếu có hiệu lực và từng nhận yêu cầu sửa đổi từ FSS. Từ trước đến nay, cơ quan tài chính Hàn Quốc đã tuyên bố rằng khi doanh nghiệp có những thay đổi về cơ cấu quản trị như hoán đổi cổ phiếu hoặc sáp nhập, doanh nghiệp phải trải qua quá trình thuyết phục đầy đủ đối với cổ đông phổ thông. Mục đích là đảm bảo lợi ích của các cổ đông nhỏ lẻ phổ thông thay vì chỉ xem xét lợi ích của cổ đông lớn ở vị trí cao nhất trong cơ cấu quản trị.

Đặc biệt, do rất khó để đáp ứng lợi ích của toàn bộ cổ đông hai công ty trong một vụ sáp nhập như thế này, cơ quan chức năng nhấn mạnh cần tổ chức các buổi gặp mặt trực tiếp với cổ đông.

Các cổ đông SK Innovation, những người phải tiếp nhận một công ty con đang thua lỗ, đã không tránh khỏi việc giá cổ phiếu giảm. Vào ngày công bố sáp nhập 25/8, giá cổ phiếu SK Innovation giảm từ 125.000 won xuống còn 112.000 won vào ngày này. Ngược lại, trong cùng khoảng thời gian, giá cổ phiếu SKIET tăng nhẹ từ 15.360 won lên 18.220 won. Tuy nhiên, vào ngày 28, hơn 10,49 triệu cổ phiếu SKIET được giải phóng khỏi thời hạn hạn chế giao dịch, do đó thị trường có khả năng phải hấp thụ một lượng cổ phiếu tương đương khoảng 13% tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

FSS cũng được dự đoán sẽ xem xét liệu hội đồng quản trị và ủy ban đặc biệt của hai công ty có cân nhắc lợi ích của cổ đông phổ thông hay không. Hội đồng quản trị SK Innovation cho rằng quy mô cổ phiếu mới phát hành do sáp nhập sẽ chiếm dưới 10% số cổ phiếu đang lưu hành, do đó tác động pha loãng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu sẽ được hạn chế. Đặc biệt, công ty cho biết tỷ lệ sáp nhập được áp dụng như nhau đối với toàn bộ cổ đông, nên khả năng xảy ra xung đột lợi ích thấp và thương vụ sáp nhập phù hợp với lợi ích của công ty cũng như toàn thể cổ đông. Tuy nhiên, cơ quan tài chính được cho là sẽ xem xét liệu ủy ban đặc biệt và hội đồng quản trị có thực sự đánh giá đầy đủ các rủi ro của thương vụ đến mức có thể đại diện cho lợi ích của cổ đông phổ thông hay không, cũng như cơ sở để đưa ra kết luận rằng thương vụ phù hợp với lợi ích của tất cả các bên mà không lắng nghe ý kiến của cổ đông phổ thông. Thời hạn để FSS yêu cầu sửa đổi bản đăng ký sáp nhập như trên là 10 ngày làm việc.

Một quan chức FSS cho biết: “Cả SK Innovation và SKIET đều chỉ tổ chức buổi giải thích trực tuyến ngay sau khi nộp bản đăng ký chứng khoán sáp nhập, điều này không được xem là trao đổi với cổ đông”, đồng thời nói thêm: “Việc lên lịch tổ chức gặp mặt cổ đông chỉ sau khi bản đăng ký chứng khoán có hiệu lực gần với việc thông báo hơn”.

Theo Yoon Seo-young